監管督促二股東還錢 聯迪信息北交所上市 被1417萬元“絆腳”

時間:2022-11-19 14:02:36來源:憂患余生網 作者:焦點

距離北交所上市臨門一腳,絆腳聯迪信息被1417萬元“絆腳”。監管

監管督促二股東還錢     聯迪信息北交所上市    被1417萬元“絆腳”

6月8日,督促聯迪信息未能通過北交所上市委審議會議,股東遭到“暫緩審議”,還錢成為北交所開市以來第7家經歷暫緩審議的聯迪企業。

監管督促二股東還錢     聯迪信息北交所上市    被1417萬元“絆腳”

未能順利過會的信息原因直指二股東尚未償還的一筆借款。

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北交所上市委審議結果顯示,北交上市委要求聯迪信息說明公司第二大股東馬向陽是所上市被否按承諾履行還款義務,請中介機構在相關借款清償后進行核查并發表明確意見。絆腳

同時,監管上市委請中介機構就聯迪信息在申請掛牌及掛牌期間未就前述有關股權轉讓、督促未支付股權轉讓款及關聯資金往來等事項履行信披義務的股東合規性進行自查并出具自查報告。并補充說明是還錢否還存在其它應披露的重要事項。

6月10日,聯迪一位聯迪信息相關人士告訴21世紀經濟報道記者,“有關馬向陽償還借款的進展請關注公司后續公告?!苯刂聊壳?,由于北交所IPO相關事項尚在進行中,聯迪信息股票繼續停牌。

玩轉資金騰挪術

聯迪信息主要從事軟件開發與服務、軟件產品銷售、計算機系統集成及培訓服務等。公司控股股東和實際控制人為沈榮明,實際持股比例57.29%,第二大股東馬向陽持股比例為20.64%。二人為同學關系。

二股東的借款為何成為了IPO的“絆腳石”,一切還要從幾年前的收購案說起。

資料顯示,聯迪信息的前身為聯迪有限,后者原母公司為恒星香港。2014年至2015年,恒星香港擬退出聯迪有限,沈榮明等管理層成員便萌生了收購公司股權的意向。

收購需要專業人士提供財務及融資方面的指導與規劃方案。而當時的沈榮明資金實力有限,且無法短期內尋找到合適的融資渠道及融資對象。

關鍵時刻,他想到了自己的老同學馬向陽。

馬向陽在資本運作及投融資領域經驗及資源豐富,他們很快達成一致:由馬向陽“操刀”收購整體事項,尋找融資渠道和融資對象。沈榮明和高管黃新洪、丁曉峰等人則出資成立了管理層持股平臺——德富瑞。

作為回報,在德富瑞受讓恒星香港股權后,馬向陽會取得德富瑞擁有的聯迪有限部分股權。

上述收購進展順利,馬向陽還拉來有資金實力的私募股權投資基金作為委托人,后者將4000萬元委托給上海銀行浦東分行向德富瑞發放委托貸款,為德富瑞受讓恒星香港所持的聯迪有限股權提供資金支持。

最終,沈榮明控制的管理層持股平臺——德富瑞于2015年受讓取得恒星香港所持聯迪有限股權,變更為控股股東。2016年,德富瑞將聯迪有限股權轉讓給沈榮明、馬向陽、益菁匯、聯瑞迪福等。

從時間線來看,收購完成后,沈榮明在2016年向德富瑞支付了股權轉讓款,馬向陽在2018年通過其實際控制的有集科技、有集工貿兩家公司向德富瑞支付了股權轉讓款。

值得注意的是,二人一邊向德富瑞支付股權轉讓款,一邊卻從德富瑞借取與股權支付款相等的款項。那么,德富瑞借給沈榮明、馬向陽的資金又是從何而來呢?

根據21世紀經濟報道查閱信息披露資料,具體而言,德富瑞向沈榮明提供借款3500萬元,來源為2016年聯迪有限對德富瑞的分紅款以及德富瑞向益菁匯轉讓聯迪有限6.34%股權的對價;德富瑞向馬向陽提供借款1737萬元,來源為德富瑞向馬向陽轉讓聯迪有限股份的對價。

這顯露出,借助嫻熟的資金騰挪術,沈榮明拿下聯迪信息的股份所支付的款項基本都是來自于聯迪信息本身,馬向陽支付的款項則通過借款的形式又流回到了自己名下公司。

不僅如此,在上述借款協議到期后,沈榮明再次向德富瑞簽署借款協議,將還款期限從2019年4月底拉長至2022年4月底。在收到北交所問詢函后,沈榮明主動償還了全部自德富瑞取得的借款。

而馬向陽旗下兩家公司1737萬元借款在2021年到期后卻未及時償還,也沒有“續簽”借款協議。公司給出的解釋為,有集科技、有集工貿的營運資金較為緊張,為維持上述企業穩定,故而暫未償還上述借款。

監管督促二股東還錢

一邊享受股東權益,一邊進行資金騰挪,這無疑挑動了監管的神經。

多位法律界人士告訴記者,從合規性的角度來看,這種借款的操作雖未觸及紅線,但這種資本運作的方式本身值得商榷,如果兩大股東向德富瑞的借款長期存在,這對于其他股東來說并不公平。

北交所曾在第二輪問詢函中,對公司主要股東所持股份有無權屬爭議糾紛提出疑問。要求公司說明馬向陽實質未支付款項即從德富瑞處受讓發行人股權是否具有合理合規性,是否存在股權代持以及利益輸送等問題。

對此,聯迪信息認為,馬向陽不屬于“實質未支付款項即從德富瑞處受讓發行人股權”的情形;馬向陽持有的發行人股權不存在權屬瑕疵或糾紛事項,發行人股權結構清晰,不存在影響本次發行上市相關條件的情形。

一方面,聯迪信息表示,馬向陽受讓德富瑞持有的聯迪有限股權,通過自有資金支付股權轉讓款項,相關股權已完成交割和工商登記。同時,公司在新三板掛牌后亦在定期報告中披露馬向陽持股情況,未有第三方就馬向陽持股提出撤銷股東會相關決定或股權爭議事項,相關股東決定撤銷權的除斥期間及股權爭議的訴訟時效已過。

另一方面,德富瑞向有集工貿、有集科技提供借款,是借款事項當事人之間發生的債權債務關系,不影響馬向陽持有公司股權的法律狀態。針對剩余部分借款,有集工貿及馬向陽承諾在上海市解除封控措施后三十日內全部償還。

從償還能力來看,作為公司第二大股東,馬向陽自2016年取得公司部分股權以來,累計自聯迪信息處取得稅前分紅2010.5萬元用于對外投資。此外,他仍有一定金額的銀行存款、理財產品及不動產以及可觀的家庭積累。

從其披露信息來看,受疫情影響,有集工貿、有集科技自2022年4月起至今按照防疫要求停工停產,相關財務人員無法到崗,導致其無法通過對公賬戶及時償還全部借款。

在此期間,馬向陽作為有集工貿、有集科技借款擔保人,于5月5日以自有資金代替有集科技還款100萬元,分別于5月9日、5月12日以自有資金代替有集工貿還款220萬元。

據公告披露,馬向陽自今年3月底至今一直在上海處于隔離狀態,籌資手段有限,相關還款計劃未能全部實施。有集工貿及馬向陽作出承諾:在上海市恢復常態化管理、個人封控措施解除后三十日內將剩余借款1417萬元全部償還。

“資本市場不乏資本玩家,利用貸款、借款等方式獲取上市公司控股權并不少見,因此在IPO環節,就需要監管當好把關人,企業也要形成穿透式信息披露,從而保障投資者的權益?!庇型缎腥耸勘硎?。

從上市委的要求來看,待二股東清償1417萬元借款并核查信披事宜,聯迪信息將繼續IPO之旅,有望成為北交所上市公司的一員。值得一提的是,同樣經歷過暫緩審議的三維股份在落實上市委要求后,近期二次上會獲通過。

(作者:雷晨 編輯:李新江)

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